事業承継

イメージ 事業承継について

経営者にとっては避けて通れない「事業承継」

何らかの事業を行っている人にとっては、「自分個人の資産」とともに「会社の株式」や「自社ビル、工場」「機械器具」など、次世代に承継しなければならない資産があるはずです。そして、親族に事業を引き継いでほしいと考えている経営者にとっては「複数いる子供のうちの誰に引き継がせるか」ということも重要な問題です。

現経営者にとって「義務」ともいえるのは「遺言書で、承継者等につき明確に自分の意思を表示すること」です。
会社の承継者、各財産の行先などは「公正証書遺言」を用いて、自分の意思表示ができる年齢のうちに作成しておかなくてはなりません。公正証書にすれば公証役場に原本が永久保存されますので、後から不正に改ざんされるようなこともありません。
会社の経営は自分と家族のみならず、従業員や取引先も巻き込む問題です。まだ早いのでは?と思うくらいの時期から準備を始めることが大切です。

では、具体的に事業承継を考えるにあたっての注意点などを確認してみましょう。


会社の現状把握

事業承継を考えるにあたって最初にするべきことは「現状を正しく把握すること」です。
財務を中心とした経営状態や市場の動向、そして資産、負債の整理もしておかなくてはなりません。

また、会社の関係者と取引先などを整理することも大切です。取引にあたり、「この社員だからこそ取引先との関係を維持できた」ということも少なくないはずだからです。

そして、株主の構成も再確認しておきましょう。これは、実際に経営に携わる者以外が株主になっている場合に、今後その人が経営にどの程度関わってくるのかといった点を予測する上でも重要なことだからです。
従業員の人数や年齢構成も、今後の事業の発展性を読む上で把握しておきたいポイントです。


経営者個人の現状把握

経営者がどの程度の割合で株式を保有しているのかは、事業承継がスムーズにいくのかどうかという点で鍵になります。
経営者個人の資産や負債も明確にしておきましょう。資産の状況によっては相続税対策や納税資金の準備が必要になることもあるからです(下記に解説します)。


事業承継方法の検討

実際に誰が事業を引き継ぐか、つまり後継者の選定は会社の運命を決める最重要項目ともいえるものです。

これを成功させるためには、まず「後継者候補をリストアップする」「それぞれの候補を実際に後継者にした場合のメリットやデメリット」「経営者、そして後継者の候補者それぞれの意思確認」というプロセスを順次経て決める必要があります。

事業承継というとどうしても子供や娘婿などの親族が連想されますが、依然として日本では約半数の中小企業が親族内での事業承継を行っています。
ただ、もし親族内で適切な者がいない場合、それ以外から候補者を探すことになります。
有力な候補としては会社の役員や従業員など事業内容や経営状態をよく知る者になるでしょうが、誰もいない場合は取引先などからの招聘も考えられるでしょう。


経営計画の作成

事業承継方法が決まったら、3年から5年の中長期にわたる経営計画を立てます。現在の経営者から後継者に、経営理念など後継者に承継させたいことをしっかり伝えることが大切です。具体的な将来の数値目標を定めた経営計画書を作成し、同時に資金繰りのことも考えておかなくてはなりません。


親族内で承継する際の注意点

「親族である」という理由で承継する場合には後継者本人の意欲や適性などを見極めた上で承継させないと些細なことで経営責任を放棄するようなことにもなりかねません。
また、後継者候補が複数いる場合には承継した者と他の親族との間で相続後に関係が悪化することもありますので、承継前から親族の理解を求める働きかけをすることも必要になります。

そして、安定した経営のためには株式の保有比率も重要です。ある程度後継者とその人に友好的な株主に株式を集中させることが望ましいといえます(株主総会において重要事項を決議できる3分の2以上の議決権を確保する)。

ただ、株式の集中にあたっては、「遺留分」が壁になることがあります。
遺留分というのは、兄弟姉妹以外の法定相続人(民法で定められた範囲の相続人)につき、これだけは保障するとされている遺産の割合のことです。

もし、現在の経営者が「自分の財産の大半は自社株式や事業用の資産であるから、これらのほとんどを遺言によって後継者に集中させたい」と考えても遺留分の制約を受けることがあります。

新経営体制に向けた準備

事業承継にあたっては後継者の周囲を固める役員なども世代交代が必要になることがあります。
ただ、古参の役員、従業員の中で独自のノウハウなどを持っている者がいることもあるため、引き継ぎの期間は残ってもらうなどの工夫もしなければならず、事業承継にあたっては新旧双方で情報を共有化することが大切です。


相続税対策について

経営者の相続税対策にあたっては、まず、予想される相続人の人数や相続財産とその評価額を確定させることが必要です。
相続税額の試算を行う際には、事業用資産プラス非事業用資産(自宅の土地等)もカウントします。相続税額の計算上、相続人等が相続開始前3年以内に被相続人(亡くなった人)から贈与を受けた財産も参入されるほか、会社に対する貸付金が相続財産として扱われることにも注意が必要です。

また、自社株式の評価が高すぎる場合は
・事業規模を拡大する
・不良債権を整理して、税務上認められる債権等の貸倒損失を計上する
・役員退職金の支払いを行う

などの方法を用いて自社株式の評価額を引き下げる対策を行います。

そして、節税対策とともに必要なのが「死亡保険金をかけておくなどの方法を使って納税資金を確保すること」です。
また、どうしても現金の準備ができない場合には延納や物納ができるかどうかを検討します。延納の利子を払うより金融機関から借り入れを行った方がよいこともあるので専門家に相談しながらケースバイケースで対応しなければなりません。


株式や財産を後継者に承継する方法

特に事業関係の株式や財産は後継者と決めた人に集中させたいものですが、承継の方法としては「売買による承継」「生前贈与による承継」「相続による承継」があります。

・売買による承継
後継者に買い取り資金がある場合は売買による承継が考えられます。この場合、一般的には時価を基準にして当事者間で価格を合意します。もし時価とかけ離れた金額で取引すると、差額分について贈与税が発生しますので注意が必要です。
また、たとえ親族間であっても「株式譲渡契約書」を作成することが必要です。

・生前贈与による承継
もし相続開始までに時間がある場合は「暦年贈与(年間110万円までが非課税になる)」を利用して長期間にわたり贈与していく方法があります。
また、今後自社株の価格が上昇すると見込まれる場合は「相続時精算課税」を利用すると節税効果があります。

・相続による承継
相続による承継を考える場合、「公正証書遺言」を利用して承継者を指定します。また、確実に遺言書を執行させるために、信託銀行に遺言を信託する方法があります。
上記のように、各相続人には「遺留分」がありますので、それを侵害しないように注意しなければなりません。承継者以外の相続人には「事業用以外の資産」を相続させることにより遺留分を確保できるようにするなどの工夫が必要です。

このように、事業承継には考えるべきポイントが非常に多いため、早い時期から税理士等の専門家と綿密に打ち合わせをしながら長期計画で進めていくことが大切です。

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